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安徽省融资性担保业务尽职调查工作指引
作者:admin 添加时间:2013-01-25 点击数:1147
第一章总则

第一条为规范融资性担保业务尽职调查工作,提高尽职调查工作效率和质量,防范经营风险,促进安徽省融资性担保机构健康持续发展,依据《担保法》、《物权法》、《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规和有关规定,结合我省实际,制订本指引。
第二条尽职调查是指融资性担保机构(以下简称担保机构)依担保申请人(以下简称客户)申请,经初步审核并立项后,指派担保项目经办人员对客户有关情况进行全面调查、评价、报告的行为。
尽职调查的实施主体是担保机构的业务部门。业务部门应指派具体负责项目经办的业务人员(以下简称客户经理)开展尽职调查。
尽职调查应双人同行,独立履职。项目的客户经理为尽职调查人员,对尽职调查工作负责;同时确定一名辅助调查人员对尽职调查的程序进行监督,保证尽职调查过程的真实性。
第三条对客户的尽职调查应以实地调查为主,间接调查为辅。必要时,可通过外部征信机构对客户资料的真实性进行核实。
第四条尽职调查应当遵循全面、客观、审慎、高效的原则。

第二章基本要求

第五条尽职调查人员的主要职责:
(一)完成对客户资料的搜集与整理;
(二)对客户资料进行审查与核实,负责资料的完整性、真实性、合法性;
(三)根据调查获取的资料,对担保项目进行评价,制作调查报告,客观反映项目基本情况、风险因素,提出评价意见,拟定担保方案。
第六条尽职调查人员应具备的基本条件:
(一)熟习担保业务和信贷业务;
(二)具有宏观经济的分析和预测能力;
(三)熟习客户所在的行业情况;
(四)掌握财务基本知识,能够分析财务报表;
(五)有一定的企业经营管理和法律常识;
第七条尽职调查人员应做到:
(一)廉洁奉公、恰尽职守、具备良好的职业素养和道德,对尽职调查的全面性、真实性、合法性负责;
(二)秉持全面、真实、审慎、高效原则,在尽职调查过程中不受任何因素干扰,独立履行职责;
(三)履行回避制度,对关系人申请主动申请回避;
(四)熟悉本指引,在尽职调查时认真对照执行,尽量做到全面、细致,防止出现重大遗漏;
(五)为客户保密,不得将客户资料用于业务之外任何领域。第三章工作程序及方法
第八条调查前,尽职调查人员应当:
(一)收集、整理客户提交的资料,熟习客户基本情况;
(二)搜集客户所属行业的有关政策,分析行业发展宏观趋势,
了解行业赢利模式;
(三)拟定尽职调查方案,撰写调查面谈提纲及关注要点;
(四)约定调查的时间和对象;
(五)包括交通车辆、音像录制设备、电脑、单位介绍信等调查工具的准备;
(六)调查人员的工作分工;
(七)设计担保对接方案。
第九条尽职调查人员可采用电话沟通、传真、互联网等间接调查方式,提高调查效率。
尽职调查人员可通过查阅工商部门、法院系统等网站,了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录,也通过互联网搜索引擎查阅其有关信息,重点是查看有无负面消息和新闻。
第十条尽职调查人员开展现场调查,包括但不限于到客户生产经营场所察看,现场查阅、查验资料,与主要经营管理人员面谈,走访与其合作的金融机构、担保机构、客户以及关联方,还可到有关政府部门、中介机构核实情况。
第十一条建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。
工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确,其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。
工作底稿还应包括从客户或第三方取得并经确认的相关资料,除注明资料来源外,尽职调查人员还应实施必要的调查程序,形成相应的调查记录和必要的签字。工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。
第四章调查内容及重点

第十二条尽职调查的内容包括非财务因素、财务因素、反担保措施等方面,涉及客户的基本情况、管理情况、经营情况、财务情况和反担保安全措施等因素。
第十三条尽职调查首先要核实被客户的合法有效性:
(一)核实客户提供材料的真实性、有效性和合法性,核实客户提供的资料是否为最新材料;
(二)认真核对客户各种证照原件,关注借款主体是否年检、是否被注销、章程及法人营业执照经营期限终止日是否早于担保的主债权到期日等信息;关注客户实际开展的业务是否与其法人营业执照记载一致等;
(三)查看特种行业经营许可证及有效期,并核实相关信息。第十四条客户基本情况调查包括但不限于:
(一)基本概况,如经营范围、营业期限、主导产品、注册资本、实收资本、股东构成、控股股东(责任股东)、法定代表人(实际控制人)、关联企业、分支机构等情况;
(二)历史沿革,其中重点关注历年主营业务、股权、注册资本等被担保人基本情况的变动及变动原因,近三年或近年主要业绩及大事记;
(三)发展方向、发展战略。
第十五条客户管理情况调查包括但不限于:
(一)管理层素质和经验;
(二)管理层的关系及稳定性,包括成员是否有股权关系、家族关系及关联企业等;
(三)管理现状,了解被担保人各项管理制度是否建立健全,包括了解内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、对关键人员的激励机制、管理薄弱环节等;
(四)人员情况,包括员工总数、学历结构、社保、工资发放情况。
第十六条客户生产经营情况调查包括但不限于:
(一)产品及技术状况。产品结构,包括产品种类、产品介绍、按主要产品划分的销售利润结构表、按主要产品划分的内外销结构表等;技术状况,包括产品技术来源、产品技术先进性、生产工艺先进性、生产设备先进性等;对技术的重视程度,包括人员配备、研发机构设置、资金投入等;研究与开发成果、专利情况;技术发展前景,如新产品开发情况及其与未来技术发展趋势是否一致等。
(二)产品制造。生产场地,包括厂房面积、租赁期限或使用年限、年租金或厂房价值等;产品生产制造方式;自动化、机械化程度;产能等;生产管理,包括是否有章可循、是否规范、现场管理印象等;进货渠道,包括进货渠道的稳定性、可靠性,进货周期及主要供应商情况;质量保证体系;安全生产情况;环保方面,是否符合国家相关环保政策,并获得相关环保批文。
第十七条客户行业及市场情况调查包括但不限于:
(一)行业情况,应包括行业发展历史及趋势,哪些行业的变对本行业销售、盈利等影响较大,进入该行业的壁垒、政策限制等,行业市场前景分析与预测等;
(二)竞争对手、竞争优劣势、行业地位等;
(三)营销模式,包括:品牌、市场定位;销售渠道建设;售后服务等;
(四)客户情况,调查近两、三年对主要客户的销售量,占总销售额的比例,客户基本情况及近期的变化情况;
(五)销售变化趋势,本年度销售计划和未来两年销售预测,为完成本年度销售计划被担保人将采取的措施。
第十八条客户资信情况调查包括但不限于:
(一)开户行及资金结算情况,包括账号、近期月均存款余额、银行评级等;
(二)近三年历史融资记录,应含借款、承兑汇票、信用证等所有融资,不良记录重点关注;
(三)对外担保记录,不良记录重点关注;
(四)纳税记录,核实近三年的纳税申请表、完税凭证,并可抽查纳税账户的扣款凭证;
(五)查询征信记录,不良记录重点关注;
(六)了解非正规金融渠道融资情况。
第十九条客户财务及资产情况调查包括但不限于:
(一)资产状况调查,重点是流动资产,包括应收账户及账龄、存货;
(二)长期投资调查,了解其长期投资的状况及构成,分析其是否存在风险及对客户的影响;
(三)固定资产及在建工程调查,了解其固定资产及在建工程的状况、构成,查阅并核实相关权属证明文件、批准文件。对新建项目要关注其资金来源,并了解其占用流动资金的可能性和金额;
(四)无形资产调查,要实际调查原始入账成本;
(五)负债情况调查,取得短期借款明细表和长期借款明细表,核对相应的银行贷款卡记录;了解大额应付账款和其他应付款的内容、帐龄;要根据询问公司账面记录的互保情况,关注或有负债;
(六)权益情况调查,了解并核实权益的构成及其真实性;
(七)盈利及现金流量情况调查,主要是销售收入、成本、费用及现金流量调查。了解和核实其各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性。了解产品销售采用的主要结算方式,了解其主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况;取得大额销售合同并核查其执行情况,抽查销售业务的原始凭证(发票,送货单据),确定销售收入是否真实;
(八)贷款用途的真实性调查,在上述财务、资产状况调查的基础上,分析、调查其是否有明确的资金使用计划,贷款资金总量确定的依据,资金投向是否可行;通过其财务分析和运营需要测算贷款的合理额度和真实用途;
(九)在财务和资产调查中要关注(包括但不限于)以下风险点:资产负债率较高的风险;短期偿债压力较大的风险;应收账款较高、货币资金回笼较慢且易发生坏账的风险;存货较高且易发生损失的风险;主营业务收入下滑的风险;盈利能力下降的风险;对外投资收益不确定或对外投资失控的风险;资产评估增值过高的风险;现金流断裂的风险;其他财务风险。
第二十条拟设立的反担保措施情况调查包括但不限于:
(一)考察拟设立的反担保行为主体和反担保物是否符合法律规定;
(二)第三方连带担保人的调查;
(三)考察拟设立的反担保物是否容易通过市场变现;
(四)考察并分析拟设立的反担保措施是否易受到自然灾害等其他不可抗因素的影响;
(五)根据市场定价、资产预计未来现金流量等原则,对拟设立的反担保物进行价值预估;
(六)考察拟设立的反担保条件是否能够顺利实施;
(七)考察拟设立的反担保措施是否触动被担保人核心利益,对其履约形成足够的压力。
第二十一条其它重要事项调查:
(一)调查被担保人是否存在有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项以及这些事项对被担保人可能产生的影响;
(二)调查被担保人重大合同及其内容;
(三)调查被担保人重大投资事项(含被担保人法定代表人或实际控制人的重大投资事项);
(四)调查被担保人资产抵(质)押等担保情况;
(五)对一些特殊行业的被担保人,如受火灾或自然灾害影响机率较大的被担保人调查财产保险、责任保险等事项;
(六)民间借贷情况。
第五章调查资料的整理和使用

第二十二条尽职调查人员应对尽职调查的资料进行整理、分类,剔除不可靠、不准确及与调查目的无关的资料,使调查资料成为有序的、可靠的、有参考价值的资料,为形成调查结论提供完整的证据链。
第二十三条尽职调查人员应在尽职调查报告中叙述调查的方式和依据,充分阐述和利用调查资料。对重要数据、重要问题如主营业务收入、利润等是否真实或合理都应有明确的判断。对重大而又无法核实的数据或问题,也应明确提出并评估其对项目风险影响程度。
第二十四条尽职调查人员不得在评审报告中进行虚假记载、误导性陈述,故意隐瞒真实情况,提供虚假信息等。
第二十五条尽职调查人员负责撰写《项目尽职调查报告》。报告的内容应包括以下方面:
(一)应对客户借款事由、还款能力、现金流量、企业主或主要股东个人资信情况及项目风险点进行分析,并对担保品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议;
(二)应体现数据和资料的真实性、完整性和准确性。对关键数据的核实,应陈述调查的方式和依据,涉及到重要凭证的需列明凭证名称;
(三)应充分揭示项目的主要优势和劣势,实事求是地揭示项目风险并提出有效的防范措施。对于无法核实的内容,应如实反映,并评估该因素对客户资信的影响程度;
(五)报告中应明确项目的风险等级评价和分类。
(六)应有明确的评价结论。
(七)尽职调查人员对报告的真实性进行承诺,并签字确认。
第二十六条尽职调查人员完成项目书面《报告》后,按规定的程序,上报评审会等有权审批部门,在项目审批环节,需注意以下问题:
(一)报送的资料必须包括以下内容:《尽职调查报告》、《担保业务风险分类表》(各担保机构结合实际制订),抵(质)押物评估材料,以及其他重要问题的书面陈述;
(二)在报送项目的过程中,如果项目发生了重大变化,如客户要求的担保金额、反担保条件发生了显著改变,或被担保人经营、生产中发生了影响其资信状况的重大事项,需及时修改《报告》或重新进行项目调查;
(三)对评审会有条件通过的项目,尽职调查人员负责落实相关要求,风险控制部门负责监督和审核。
第二十七条调查资料的保管。担保机构应当制定项目资料档案管理制度,对尽职调查获取的工作底稿、《报告》及项目合同等材料归档整理,专人保管、负责。

第六章责任追究

第二十八条担保机构应建立尽职免责、失职问责的责任约束机制。
第二十九条尽职调查人员在其职责范围内,承担相应的履职责任。
第三十条尽职调查人员尽职行为的认定标准:
(一)完整有效地履行尽职调查职责;
(二)严格按照本指引规定的程序、内容和要求履行尽职调查职责;
(三)其它经担保机构最高管理层认定的尽职行为。
第三十一条尽职调查人员除因经济金融形势恶化、自然灾害等不可抗拒因素,导致客观上无法全面有效履职除外,有以下行为者,根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分,情节严重触犯刑律的,依法追究其刑事责任:
(一)故意不尽职行为。如伙同或放任他人骗取担保;故意丢弃、毁损、涂改项目档案资料,导致追偿时单位权益受损或问责调查受阻;
(二)严重未尽职行为。如尽职调查报告反映的被担保人经营情况严重失实;被担保人明显存在风险隐患未能识别或发现后未及时上报;项目合同、协议、抵(质)押凭证等无效未能识别;抵(质)押物实际价值明显低于抵(质)押价值;丢失、毁损项目重要档案资料(如项目合同、协议、尽职调查报告等);
(三)一般未尽职行。如存在疏忽或失误,未完整有效地履行调查职责;
(四)担保机构最高管理层认定的其它未尽职行为。

第七章附则

第三十二条本指引自印发之日起施行。

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